免税改组非股权支付下新股的计税成本

　　《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发［2000］119号）规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现金,有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额),不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的,经税务机关审核确认,当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：

　　被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称旧股)交换合并企业的股权(以下简称新股),不视为出售旧股,购买新股处理.被合并企业的股东换得新股的成本,须以其所持旧股的成本为基础确定.

　　但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额,应视为其持有的旧股的转让收入,按规定计算确认财产转让所得或损失,依法缴纳所得税。

　　税法规定，对于未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额,应视为其持有的旧股的转让收入,按规定计算确认财产转让所得或损失,依法缴纳所得税。那么新股的计税成本如何计算确定呢？

　　假如，被合并公司A公司一个法人股东原持有A公司9万股，投资成本为每股5元，合计45万元。在合并中，换取合并公司B公司的普通股2万股，每股市价30元（面值26元），并另外取得现金10万元。

　　分析：股东取得的全部交换价值为70万元（20000×30＋100000），所放弃的旧股计税成本为45万元（90000×5），蕴含的增值为25万元（70－45），非股权支付额10万元，占所支付的股权票面价值52万元（20000×26）的19.23％，不足20％，符合免税合并条件。

　　那么，与取得现金10万元补偿相对应的应确认的所得为：

　　25/70×10＝3.56（万元）。

　　因此，股东取得的全部2万股的计税成本为：45－10＋3.56＝38.56（万元）

　　如果股东为单位法人，应该就3.56万元作为股权转让所得计入企业所得税应纳税所得额；如果股东为个人，应该就3.56万元作为股权转让所得计征个人所得税。